البركة مصر يستهدف الاستحواذ على 90% من التوفيق للتأجير التمويلي
وافقت الهيئة العامة للرقابة المالية على نشر إعلان عرض الشراء الإجباري المقدم من بنك البركة مصر للاستحواذ على حصة تتراوح بين 51% و90% من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي، عبر مبادلة الأسهم دون سداد نقدي للمساهمين.
ويستهدف العرض الاستحواذ على نحو 329.47 مليون سهم من أسهم التوفيق للتأجير التمويلي، بما يعادل 90% من إجمالي أسهم الشركة المستهدفة بعد استبعاد الأسهم المملوكة لمقدم العرض.
معامل مبادلة أسهم البركة والتوفيق
حدد بنك البركة مصر معامل المبادلة عند 0.1919 سهم من أسهم زيادة رأس مال البنك مقابل كل سهم من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي، على أن تتم عملية المبادلة وفقًا للقواعد المنظمة لعروض الشراء في سوق رأس المال.
ويشترط تنفيذ عملية المبادلة موافقة الجمعية العامة غير العادية لبنك البركة مصر على زيادة رأس المال اللازمة لإصدار الأسهم الجديدة لصالح مساهمي التوفيق المستجيبين للعرض.
القيمة العادلة تحدد سعر أسهم الشركتين
استند تحديد معامل المبادلة إلى دراسة القيمة العادلة التي أعدتها شركة «بي دي أو كيز للاستشارات المالية عن الأوراق المالية»، بصفتها المستشار المالي المستقل.
وحدد تقرير المستشار المالي القيمة العادلة للسهم الواحد في بنك البركة مصر عند 26 جنيهًا، مقابل 4.988 جنيه للسهم الواحد في شركة التوفيق للتأجير التمويلي.
كما بلغت القيمة العادلة لإجمالي أسهم رأس مال بنك البركة مصر نحو 18.91 مليون جنيه، مقابل نحو 2 مليون جنيه لإجمالي أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي، وفقًا للبيانات الواردة في مستند العرض.
لا سداد نقديا للمساهمين
وأكد مستند عرض الشراء أن الاستحواذ سيتم بالكامل من خلال مبادلة أسهم المساهمين المستجيبين للعرض بأسهم زيادة في رأس مال بنك البركة مصر، دون منح خيار للحصول على مقابل نقدي.
ويلتزم البنك بشراء جميع الأسهم التي تتم الاستجابة بها للعرض، على ألا تقل نسبة الاستحواذ عن 51% وألا تتجاوز 90% من إجمالي الأسهم المستهدفة.
وفي حال تجاوزت الأسهم المعروضة الكمية المستهدف شراؤها، سيتم التخصيص بين المساهمين المستجيبين بنسبة تتناسب مع إجمالي الأسهم المعروضة إلى الأسهم المطلوب شراؤها، مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين.
موعد تنفيذ صفقة الاستحواذ
تبدأ فترة سريان عرض الشراء من يوم العمل التالي لتاريخ نشر الإعلان، وتستمر حتى نهاية جلسة التداول المحددة في الإعلان النهائي.
ويتوجب على المساهمين الراغبين في الاستجابة للعرض إصدار أوامر البيع من خلال إحدى شركات السمسرة خلال فترة سريان العرض.
ومن المقرر تنفيذ عملية الشراء في البورصة المصرية خلال خمسة أيام من انتهاء فترة سريان العرض، مع تجميد الأسهم المستجيبة للعرض في حساب التسوية لصالح بنك البركة مصر حتى إصدار أسهم زيادة رأس المال وفقًا لمعامل المبادلة.
سهم التوفيق يسجل متوسطات إغلاق تاريخية
أظهرت بيانات عرض الشراء أن متوسط سعر إغلاق سهم التوفيق للتأجير التمويلي بلغ 4.07 جنيه خلال الأشهر الثلاثة السابقة على إعلان البنك نيته تقديم العرض.
كما سجل متوسط سعر الإغلاق نحو 4.32 جنيه خلال الأشهر الستة السابقة على إيداع مشروع عرض الشراء.
البركة يتعهد بالحفاظ على العاملين
وتضمنت تعهدات بنك البركة مصر عدم الاستغناء عن العاملين في شركة التوفيق للتأجير التمويلي لمدة 12 شهرًا من تاريخ تنفيذ عرض الشراء، إلا وفقًا لأحكام قانون العمل والقوانين المنظمة.
كما تعهد البنك بالحفاظ على حقوق العاملين والمزايا المقررة لهم وفقًا للقوانين واللوائح المعمول بها.
لا شطب أو دمج للتوفيق خلال 12 شهرا
أكد بنك البركة مصر عدم وجود نية حالية لبيع الأسهم التي سيتم الاستحواذ عليها خلال أول 12 شهرًا من تنفيذ العرض، باستثناء بعض الحالات التي تسمح بها القواعد المنظمة، ومنها البيع للشركات التابعة أو المرتبطة أو وجود فرص استثمارية تستدعي البيع أو إعادة الهيكلة.
كما أعلن البنك عدم وجود خطط حالية لدمج شركة التوفيق للتأجير التمويلي مع شركة أخرى خلال الفترة نفسها، باستثناء الحالات المرتبطة بشركات تابعة أو فرص استثمارية مستقبلية.
وتضمنت التعهدات أيضًا عدم وجود نية حالية لشطب أسهم التوفيق للتأجير التمويلي من البورصة المصرية خلال الـ12 شهرًا التالية لتنفيذ العرض.
وأكد البنك كذلك عدم وجود خطط حالية لإيقاف أنشطة رئيسية أو بيع أصول الشركة خلال تلك الفترة، مع إمكانية اتخاذ مثل هذه القرارات مستقبلًا إذا اقتضت ظروف التشغيل أو إعادة الهيكلة أو تطوير أداء الشركة ذلك.
الرقابة المالية تطلب رأي مجلس إدارة التوفيق
ألزمت الهيئة العامة للرقابة المالية شركة التوفيق للتأجير التمويلي بإصدار بيان يتضمن رأي مجلس الإدارة بشأن مدى جدوى عرض الشراء ونتائجه وأهميته للشركة ومساهميها والعاملين بها.
ويتعين إصدار البيان خلال 15 يومًا من تاريخ اعتماد الهيئة لمشروع عرض الشراء، مع استبعاد أصوات مقدم العرض والأطراف المرتبطة به عند احتساب نسبة التصويت داخل مجلس الإدارة.
كما ألزمت الهيئة الشركة بتعيين مستشار مالي مستقل مقيد بسجلاتها لإعداد تقرير بشأن العرض، على ألا يكون المستشار مرتبطًا ببنك البركة مصر.
وتلتزم الشركة بإتاحة نتائج تقرير المستشار المالي المستقل أمام المساهمين قبل انتهاء فترة سريان العرض بخمسة أيام على الأقل، بغض النظر عن موقف مجلس إدارة الشركة من العرض.
البركة مصر يستهدف بناء مجموعة مالية شاملة
ويأتي عرض الاستحواذ ضمن استراتيجية بنك البركة مصر للتحول إلى مجموعة مالية شاملة تجمع بين الخدمات المصرفية والأنشطة المالية غير المصرفية.
ويستهدف البنك من خلال الصفقة وضع شركة التوفيق للتأجير التمويلي ضمن المنصة الجديدة للخدمات المالية غير المصرفية، والاستفادة من نشاطها في بناء منصة متخصصة بهذا القطاع.
ويعتزم البنك بالتوازي مواصلة تطوير منتجاته المصرفية التقليدية وتوسيع نطاق الخدمات المقدمة للأفراد والشركات، مع التركيز على الابتكار المالي وتعزيز الشمول المالي.
البنك يؤكد اكتمال الإفصاحات
وأكد بنك البركة مصر أن مستندات العرض تضمنت البيانات والإفصاحات الجوهرية اللازمة لمساعدة مساهمي التوفيق للتأجير التمويلي على اتخاذ قرارهم بشأن الاستجابة للعرض.
كما أقر البنك بصحة البيانات والمعلومات الواردة في عرض الشراء ومذكرة المعلومات، وتحمله المسؤولية الكاملة عنها وعن الالتزام بأحكام الباب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992.
وشدد مقدم العرض على عدم وجود معلومات جوهرية أو اتفاقيات غير معلنة من شأنها التأثير على سعر سهم التوفيق للتأجير التمويلي أو التأثير في قرار المساهمين بشأن عرض الشراء.
